Povinnosti jednatele společnosti s ručením omezeným

S funkcí jednatele se pojí množství povinností i osobní odpovědnost. Přinášíme vám přehled všeho, co byste o výkonu této funkce měli vědět.

Na základě vlastnictví jednotlivých podílů ve společnosti s ručením omezeným mají její společníci majetkovou účast ve společnosti. Díky tomu mají právo na podíl se zisku či právo účastnit se jednání valné hromady, která je nejvyšším orgánem společnosti. Valná hromada přitom rozhoduje o základních otázkách (existence společnosti, významné majetkové dispozice a v dalších případech určených zákonem či společenskou smlouvou), schvaluje řádné účetní závěrky, rozhoduje o rozdělení zisku či úhradě ztráty a řeší personální otázky, mj. volí a odvolává jednatele společnosti.

Oprávnění jednatele jednat za společnost a možnosti rozhodování

Jednatelé nemají, pokud nejsou zároveň společníky, žádná majetková práva ke společnosti a právo na podíl ze zisku (v případě, že to není samostatně smluvně ujednáno). Tvoří statutární orgán společnosti a jsou jejím výkonným orgánem. Zjednodušeně by se dalo říci, že jednatelé jsou jakýmisi „manažery“ vybavenými obecným oprávněním jednat za společnost. Valná hromada (složená ze společníků) nemůže do obchodního vedení společnosti zasahovat, ale stále určuje základní směřování společnosti (např. v čem bude společnost podnikat, jaké jsou její dlouhodobé cíle).

Odměňování jednatele

Jednatelé jsou tedy členy voleného orgánu společnosti s ručením omezeným. Nejsou zaměstnanci společnosti. Výkon jejich funkce není limitován žádnou pracovní dobou, jsou jednateli 24 hodin denně a sedm dní v týdnu. Jejich odměňování může být upraveno smlouvou o výkonu funkce. Pokud tato smlouva uzavřena není, výkon funkce jednatele je ze zákona bezplatný. Z odměny za výkon funkce se přitom odvádí odvody obdobně jako u zaměstnanců a jednatel ji daní jako jiný příjem ze závislé činnosti. Nejsou-li společníci s jednatelem spokojení, mohou ho kdykoliv odvolat a jednatel může – kromě okamžiků nevhodných pro společnost – z funkce rovněž sám odstoupit. Jednatelem může být jak fyzická, tak další právnická osoba, byť v konečném důsledku je k jednání zmocněna vždy fyzická osoba. Jedna osoba může být společníkem a jednatelem současně, ale i v těchto případech je vždy nutné důsledně odlišovat, kdy jedná jako jednatel a kdy jako společník. Výkon práce jednatele na základě pracovního poměru současně s výkonem funkce jednatele je sice možný, ale taková práce musí být odlišná od činnosti, kterou má vykonávat jednatel.

Jednatel a péče řádného hospodáře

Základní povinností jednatele společnosti je výkon jeho funkce s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Takový ideální výkon funkce jednatele je přitom označován jako výkon funkce s péčí řádného hospodáře a je přitom, zejména prostřednictvím rozhodnutí vyšších soudů, velmi podrobně specifikován v konkrétních případech. Jednatel sám nemusí být nutně odborníkem na všechny oblasti dané podnikatelské činnosti, ale povinností jednatele je rozpoznat, kdy je potřeba na danou problematiku zajistit si na pomoc odborníka (např. daňového poradce, advokáta či jiného konzultanta). Pokud by se takto nezachoval, nemůže se později vymluvit na to, že sám potřebnými znalostmi nedisponoval. Za újmu způsobenou společnosti jednatelem porušením péče řádného hospodáře pak jednatel vždy odpovídá, i kdyby třeba existovalo prohlášení o vzdání se této odpovědnosti.

Povinnost jednatele podat na společnost insolvenční návrh

Pokud se společnost dostane do úpadku (zjednodušeně mj. stav, kdy má více věřitelů a není schopna splácet své závazky), má jednatel povinnost podat bezodkladně insolvenční návrh a činit vše potřebné k odvrácení úpadku. Pokud jednatel tuto povinnost nesplní, sám může ručit za splnění dluhů společnosti svým osobním majetkem! Tato povinnost jednatele je sice v současnosti za splnění dalších podmínek po dobu trvání koronavirových opatření pozastavena do 30. 6. 2021, pokud v nich tedy mají finanční problémy společnosti svůj původ, ale záhy bohužel bude pro mnoho jednatelů opět důležitá.

Povinnost svolat valnou hromadu

Mezi každoroční povinnosti jednatele je povinnost svolat valnou hromadu, která se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předešlého účetního období, obvykle tedy do posledního června, jelikož do tohoto data má valná hromada projednat řádnou účetní závěrku společnosti. Jednatel je povinen vést seznam společníků. Při svolávání valné hromady vypracuje jednatel pozvánku a tuto zašle nejméně 15 dní předem společníkům. Interakce jednatele se společníky se nicméně neomezuje pouze na valnou hromadu, jelikož jednatel je povinen informovat společníky o věcech společnosti i na požádání mimo valnou hromadu.

Povinnost zajistit řádné vedení účetnictví

Jednatel má povinnost zajistit řádné vedení účetnictví společnosti, v rámci kterého rovněž zpracovává závěrky a další dokumenty společnosti, je přitom jedno, že např. fakticky účetnictví zpracovává účetní. Jednatel pak zajišťuje zveřejnění účetních závěrek v obchodním rejstříku. Zároveň je to pak typicky jednatel, kdo podá návrhy na změny zápisu společnosti v obchodním rejstříků např. dle jednotlivých usnesení valné hromady. Jednatel rovněž zajišťuje zápis do evidence skutečných majitelů.

Zákaz konkurence a střet zájmů pro jednatele

Bez toho, aby to společenská smlouva společnosti výslovně umožňovala, jednatel sám nesmí podnikat ve shodné oblasti jako společnost, být členem statutárního orgánu konkurenční právnické osoby či se jinak na jejím podnikání účastnit. Tento zákaz konkurence může být rozhodnutím společníků o změně společenské smlouvy dokonce zpřísněn.

Pokud by se při výkonu své funkce jednatel, osoby jemu blízké či osoby jím ovládané či ovlivněné mohli dostat do střetu zájmů mezi zájmem svým a zájmem společnosti, musí jednatel bez zbytečného odkladu informovat valnou hromadu a ta pak může na vymezenou dobu pozastavit výkon funkce jednatele. Např. za uzavření nevýhodné smlouvy pro společnost pak odpovídá jednatel sám. Při uzavření smlouvy neuzavírané v běžném obchodním styku mezi společností a jednatelem či dalšími výše vymezenými osobami s možným střetem zájmů má jednatel informační povinnost vůči valné hromadě.

I v případě jednočlenné společnosti je situace v podstatě totožná, jen místo valné hromady rozhoduje jediný společník v její působnosti. Pokud se jediný společník sám zvolí jednatelem, nemění to nic na jeho odpovědnosti jako jednatele vůči společnosti za výkon péče řádného hospodáře a na dalších povinnostech. Vždy je přitom nutné důsledně odlišovat, kdy jedná jako společník a kdy jako jednatel. Z logiky věci nebude sice sám sobě posílat pozvánky na valnou hromadu či mít vůči sobě informační povinnosti, ale i jemu může vzniknout povinnost náhrady škody společnosti za porušení povinnosti vykonávat péči řádného hospodáře, byť taková škoda je zpravidla fakticky vymáhána až v okamžiku změny vlastnické struktury společnosti.

Jednatelé určitě nemají na růžích ustláno

Jednateli náleží rovněž další povinnosti výše neuvedené. Závěrem lze přitom říci, že jednatelé společností s ručením omezeným musí svou, mnohdy nelehkou, úlohu vykonávat nepřetržitě (bez omezení pracovní doby) a jejich základní povinností je postupovat s péčí řádného hospodáře. Přísluší jim každodenní obchodní vedení společnosti, do něhož jim společníci nemohou zasahovat, byť i tak jsou jednatelé v obecné rovině korigování rozhodnutím valné hromady o základních otázkách společnosti a v případě nesouhlasu s jednateli mohou být jednatelé společníky kdykoliv odvoláni. Je v zájmu jednatelů, zejména k širokému pojetí odpovědnosti jednatelů, uzavřít se společností smlouvu o výkonu funkce, která jim přizná odměnu za výkon jejich funkce. Pokud taková smlouva neexistuje, platí totiž ze zákona, že výkon jejich funkce je bezplatný.

Tento článek byl připraven ve spolupráci s advokátní kanceláří AZ LEGAL.