Co je to dohoda společníků a proč ji mít?

I přesto, že jsou práva a povinnosti společníků firmy v základní podobě uvedeny v zakladatelské listině společnosti, není rozhodně na škodu mít sjednanou dohodu společníků. Ta totiž umožňuje vyřešit zásadní otázky spojené s fungováním firmy a ošetřit vztahy mezi společníky. Co je to dohoda společníků? Jaké jsou její výhody a nevýhody? A co by měla obsahovat?

Co je to dohoda společníků?

Dohoda společníků či akcionářů nebo také anglicky shareholders’ agreement je smlouva, kterou mohou společníci uzavřít nad rámec společenské smlouvy, jež je ze zákona povinná.

Na rozdíl od společenské smlouvy je uzavření dohody mezi společníky nepovinné a tato dohoda nemusí být uzavřená písemně, nemusí být opatřena notářským zápisem a nemusí být publikovaná ve sbírce listin. Nicméně odborníci radí vždy dohodu společníků uzavřít písemně, abyste se vyhnuli případným neshodám.

Proč dohodu mezi společníky mít aneb jaké výhody jsou s ní spojené

Dohoda společníků je velmi oblíbeným nástrojem jak u společníků a akcionářů velkých společností, tak i u malých společností s ručením omezeným, které mají jen dva nebo tři společníky. Důvodem, proč je dnes poměrně rozšířená, je skutečnost, že umožňuje upravit mnohem širší škálu oblastí než společenská smlouva.

Může v ní být uvedené například to, za jakých podmínek budete investovat, s kým budete spolupracovat nebo jak budete postupovat, pokud jeden ze společníků firmu opustí. Navíc je spojená s několika výhodami:

• Vzhledem k tomu, že není dohoda společníků veřejně dostupným dokumentem, obsah smlouvy je důvěrný.
• Dohodu je možné jednoduše měnit a doplňovat bez nutnosti návštěvy notáře, a tedy zcela zdarma.
• Obsah dohody společníků není zákonem stanovený, můžete tedy do smlouvy zahrnout všechno, co vám přijde relevantní a důležité.

Jaké jsou nevýhody dohody společníků či akcionářů?

Nevýhodou dohody společníků je skutečnost, že zavazuje pouze společníky a akcionáře společnosti, kteří jsou její smluvní stranou, nevztahuje se tedy na nabyvatele akcií nebo podílů. Tuto nevýhodu je ale možné obejít tím, že součástí dohody společníků bude povinnost jejich účastníků zajistit, aby nový společník k dohodě společníků přistoupil spolu s nabytím akcií nebo podílů.

Co by měla dohoda společníků obsahovat?

Dohoda společníků může upravovat velké množství témat a oblastí, které jsou důležité pro správný chod společnosti. V dohodě společníků by měly být upraveny zejména následující otázky:

Řízení společnosti

V dohodě společníků můžou být zakotvené důležité otázky, které se týkají řízení společnosti. Dohodou je možné například upravit rozsah působnosti jednotlivých orgánů, založit další orgány, které nejsou ze zákona povinné, nebo ustanovit v konkrétních otázkách právo veta.

Investice společníků do společnosti před jejím vznikem

Dohoda společníků se může týkat nejen otázek spojených s budoucností firmy, ale také skutečností, které se staly před samotným vznikem firmy. Její součástí tak může být například vypořádání společníků s ohledem na investice, které do společnosti vložili před jejím vznikem.

Nakládání s podíly ze zisku

Dohoda společníků může obsahovat i to, jak se bude nakládat s výplatou podílu ze zisku. Společníci můžou například ustanovit, že si nebudou část zisku rozdělovat mezi sebe, ale nechají ji ve společnosti a využijí ji na rozvoj společnosti. Smlouvou také mohou omezit disponování s podíly (předkupní právo, vyloučení dědění podílů apod.).

Odchod společníků

Při sepisování dohody společníků je namístě brát v potaz možnost, že některý ze společníků časem ze společnosti vystoupí. Do smlouvy můžete například zahrnout právo společníka požadovat po jiném společníkovi prodej jeho obchodního podílu třetí osobě nebo právo společníka požadovat odkup svého podílu třetí osobou.

Dohoda o mlčenlivosti

V případě společností s unikátním know-how nebo firem ve specifickém oboru je dobré, aby se společníci v dohodě společníků více věnovali otázce mlčenlivosti a zákazu konkurence.

Sankce za porušení dohody

Součástí dohody společníků by ideálně měly být sankce za její porušení, například v podobě smluvních pokut nebo povinného odchodu společníka ze společnosti a prodeje jeho podílu společníkům.

Stručně

• Kromě společenské smlouvy, která je povinná ze zákona, mohou společníci a akcionáři uzavřít i takzvanou dohodu mezi společníky nebo mezi akcionáři.
• Cílem této smlouvy, která je neveřejná a nemusí být opatřená notářským zápisem, je zohlednit požadavky jednotlivých společníků vycházející z jejich očekávání spojených s chodem společnosti. Obsah dohody společníků není zákonem stanovený.
• V dohodě společníků by měly být upraveny zejména otázky týkající se řízení společnosti, vypořádání společníků s ohledem na investice, které do společnosti vložili před jejím vznikem, nakládání s podíly ze zisku nebo postupu při odchodu společníků z firmy. Obsahem může být také třeba dohoda o mlčenlivosti, zákaz konkurence a sankce za porušení dohody společníků.